*ST泛海收深交所问询函 要求说明审计报告中保留事项的形成过程及原因

5月21日，*ST泛海收到深圳证券交易所年报问询函。

公司2022年归属于上市公司股东的净资产（以下简称“净资产”）为-54.62亿元。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓所”）对公司2022年度财务报告出具了保留意见的审计报告，形成保留意见的基础包括与持续经营相关的重大不确定性，以及无法获取充分、适当的审计证据，以验证中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）预计负债计提金额的准确性，未判决诉讼案件和潜在诉讼事项可能导致的损失金额。此外，永拓所对公司出具了带强调事项段无保留意见的内控审计报告，强调事项段的内容主要是“公司控股子公司民生信托涉及多起营业信托诉讼，部分已被法院判决承担相关赔偿责任，原因为民生信托在以前年度信托项目管理过程中未能恰当履行管理人职责。主要问题包括信托项目立项审批、资金运用审批环节内控制度执行不到位。上述问题系在2021年12月31日之前发生，报告期内民生信托完善了相关制度建设并加强了制度执行监督，未新发现控制失效情形。但上述信托业务管理缺陷导致的不利影响截至本次报告期末仍未能完全消除。”

请永拓所详细说明审计报告中保留事项的形成过程及原因，保留事项对公司财务状况、经营成果和现金流可能的影响金额，已经执行的主要审计程序及已经获取的主要审计证据，无法获取充分、适当的审计证据的具体情形及原因，未采取或无法采取替代程序的原因及合理性。

另外，说明审计范围受限的具体情形，结合公司2022年净资产情况、涉诉金额、管理层判断预计需承担赔偿责任的291.53亿元信托项目情况等，对照《监管规则适用指引——审计类第1号》对广泛性的界定逐一说明保留事项对财务报表的影响是否具有广泛性，以及所发表的审计意见是否恰当，对比2021年审计报告中保留意见涉及事项的变化或进展情况，说明是否存在以保留意见代替否定意见或者无法表示意见的情形。

详细说明连续两年认为公司持续经营能力存在重大不确定性，但公司财务报表编制基础仍以持续经营为假设的原因及合理性，是否符合相关会计准则的规定，并在此基础上说明审计意见是否客观、谨慎，是否符合《监管规则适用指引——审计类第1号》的有关规定。

永拓所对公司2021年12月31日的财务报告内部控制有效性出具了带强调事项段无保留意见的内控审计报告，强调事项段的内容主要是“子公司民生信托部分信托项目展业过程中存在违规行为且未能按期依约兑付引发投资人诉讼。截至2021年12月31日止，民生信托因未履行其管理人职责等原因已发生多起诉讼，已经或可能被判令承担相关责任，民生信托的内部控制未能防止或及时发现并纠正上述违规行为。民生信托未能有效设计关联交易内控制度且执行不到位，未能有效执行信托资金运用审批相关内部控制。”请对比分析2021年和2022年内控审计报告强调事项段的主要内容，说明公司在2021年存在内控失效而2022年完善了相关制度建设并加强了制度执行监督的情形下，内控审计意见却相同的原因及合理性，你所2021年发表的内控审计意见是否恰当。