证监会39问玛格家居，唐斌偿债能力遭疑

（原标题：证监会39问玛格家居，唐斌偿债能力遭疑）

距离玛格家居递交招股书已过去近5个月，证监会的第一轮反馈意见来了。

从关联交易、业绩表现到产品质量、行政处罚，从股东结构、股权变更到实控人股权质押等，证监会39问，将玛格家居的“问题”全部摊在大众眼前。

5月 20日，玛格家居的保荐机构国泰君安(601211)收到了证监会发出的《玛格家居股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》（简称“反馈意见”），根据证监会的要求，玛格家居需要在30日内对提出的问题逐项落实并回复。如未能按期提交反馈意见，证监会将予终止审查。这也意味着，如果不能“说服”证监会，19天后，玛格家居上市进程将被“暂停”。

反馈意见显示，玛格家居在规范性方面问题突出，被要求说明的问题涉及20个，包括实际控制人股权质押、产品质量、行政处罚、发行人股权变更、关联交易、业绩表现等。

另外，还有信息披露问题、财务会计资料相关问题，涉及同业竞争、历次增资与股权转让、公司员工薪酬制度问题的补充说明和披露。

其实，在证监会反馈意见之前，玛格家居在今年1月递交的招股书中就自揭伤疤，其中提到玛格家居存在着负债高企、营收下滑、销售模式单一、净利率低、股东或涉同业竞争、董事长身风险缠身等问题。 

多项财务指标存疑

反馈意见中，玛格家居的营业收入、营业成本、综合毛利率、期间费用、经营活动产生的现金流量净额、期末存货、应收账款等各项财务指标都遭到了发审委的问询。

招股书显示，2018年-2021年上半年，玛格家居营业收入分别为7.63亿元、8.25亿元、8.40亿元及4.17亿元，总体较稳定。其中经销商模式贡献占比分别为98.86%、98.44%、96.82%和98.21%；定制衣柜占比90%左右，室内木门、整体橱柜占比近10%，定制衣柜收入分别为7.08亿元、7.25亿元、7.22亿元、3.61亿元，占比均在87%以上，是公司最重要的收入来源。

同期，综合毛利率分别为36.17%、39.49%、39.63%和37.07%，整体略有上升，但室内木门、整体橱柜等产品毛利率大幅下降；归母净利润分别为7044.74万元、1.00亿元、9853.27万元及2966.29万元，呈现出波动下降的趋势。

按照2020年整理毛利率来看，玛格家居的毛利率比行业整体水平高出3个百分点以上，但其净利率低于行业整体水平。发审委要求玛格家居说明定制衣柜与室内木门、整体橱柜等变化趋势不同的经济原因；补充说明成本核算流程，材料工费的归集和分配方法；另外其大宗业务销售模式的主要对象，是否存在重大风险，也被发审委关注。

在营业成本方面，玛格家居报告期内各期营业成本分别为4.87亿元、4.99亿元、5.07亿元以及2.62亿元，被要求补充说明成本核算流程，是否存在成本跨期的情况，并披露主要产品报告期内原材料投入产出的匹配关系等问题。

玛格家居的业绩问题不仅是高毛利、低净利，还体现在债务方面。由于玛格家居对经销商主要采取先款后货的结算方式，因此会产生较高的预收款项或合同负债，这导致玛格家居的资产负债率明显高于同行业平均水平。

招股书显示，2018年至2021年上半年，玛格家居负债率分别为71.69％、56.9％、52.7％和59.49％，高于行业42%-45%均值，尤其在2018年，其负债率是同行可比公司平均值的2.2倍。

2018年-2021年上半年，玛格家居应收账款账面价值分别为1173.31万元、804.00万元、305.79万元和1175.24万元，余额较小；预收账款或合同负债金额分别为1.21亿元、1.04亿元、1.08亿元以及0.94亿元；期末存货分别为5494.74万元、5846.89万元、6224.18万元和8128.73万元；应付账款余额分别为4174.26万元、3782.60万元、6802.96万元和7498.37万元。

因此在此次证监会的反馈意见中，也重点要求玛格家居解答各期应收预收款项余额、发生额及与营业收入的匹配关系，信用政策是否发生变更，账龄结构是否与信用期一致；补充披露按款项性质列示各期末应付预付款项金额，说明存在账龄1年以上的应付款项的原因；各类存货的在手订单覆盖率等等问题的回复。

并且要求补充说明：发行人现有生产线、生产工艺及募投项目是否属于《产业结构调整指导目录》规定的淘汰类或限制类产能，是否存在过剩或落后产能。

股东或涉同业竞争

招股书显示，在玛格家居的股东结构中，不乏金牌厨柜(603180)、皮阿诺(002853)、帝欧家居(002798)等同业企业直接或间接入股。

其中金牌家居通过瑞渝投资和德韬建成合计持有玛格家居9.66%的股份，这两家投资平台都由金牌厨柜实际控制人温建怀、总裁潘孝贞掌控，层层股权穿透后，温、潘二人合计在金牌家居的受益股份为59.52%，据此计算，温、潘孝贞合计持有玛格家居5.75%股份。

皮阿诺实控人马礼斌此前通过魏盛才代持有玛格家居4.58%的股份，2021年11月2日，魏盛才将这部分持股以0元的价格还原至马礼斌名下，完成股权代持还原；今年1月22日，皮阿诺发布公告表示，马礼斌将在3年内出售持有的玛格家居股份，但是皮阿诺享有优先购买权。

与金牌厨柜、皮阿诺间接持股不同，帝欧家居直接持股4.82%。

上述企业，在部分产品上与玛格家居存在同业竞争关系，但由于实际控制人持股不超5%，所以玛格家居并未将其列为关联方。同时玛格家居还表示，公司与控股股东、实际控制人不存在相同、相似或构成竞争的业务，不存在同业竞争的情况。

但证监会显然不太认同这一做法和解释，发审委特别提出，请保荐机构、发行人律师核查并补充说明：认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业。其中特别提到，发行人是否存在与上述公司或个人及其关联方直接交易或利用其销售或采购渠道开展业务的情况，是否存在利益输送。

在其他关联方上，因为玛格家居招股书披露的经常性关联交易较少，偶发性关联交易主要为关联担保，还曾疑似大股东利用其关联方通过“应收账款”科目占用企业资金的情况。发审委还要求补充明发行人关联方界定的完整性，是否存在关联方为发行人承担各类成本费用、对发行人进行利益输送或存在其他利益安排的情形。

据悉，玛格家居实控人和大股东唐斌、高琴曾以个体工商户的名义从事公司重庆市主城区经销商的经营工作，2016年6月，唐斌、高琴与公司员工张庆伟签署《店铺整体转让协议》，将门店转让给个体户张庆伟。

张庆伟于2018年1-3月成为重庆市主城区经销商，但在经营过程中未能实现盈利，张庆伟不仅未支付门店转让款，还对玛格家居形成了期限较长的应收账款，2018年末、2019年末，张庆伟欠玛格家居货款分别为928.36万元和733.47万元。2020年这部分货款才全部收回。

张庆伟也成为“典型”，发审委要求玛格家居在解释张庆伟2016年缺乏收购能力的情况下，唐、高二人向其转让相关门店的真实原因外，还需自查是否存在其他类似情况。

 质疑入股进行利益输送

由于发行人股权变更较多，存在股权代持、员工持股等各种情形，玛格家居还被要求列表说明股权变更的简要情况是否符合规定。

需要补充的信息包括入股对象、入股原因、入股方式、入股价格及差异原因等，是否存在通过入股方式进行利益输送的情况。

据悉，2013年成立至今，玛格家居一共经历了12次股权变更。最让人关注的是其多年股东重庆浩钥欣在IPO之前的清仓离场。

招股书显示，重庆浩钥欣最初持有玛格有限（玛格家居前身）27%的股权，此后，重庆浩钥欣不断减持，而金牌厨柜、皮阿诺入股都是接盘的重庆浩钥欣部分股权。2020年玛格有限改制为股份有限公司时，重庆浩钥欣仍持有6.86%的股权。

不过在玛格家居递交招股书之前的两个月，也就是2021年11月，重庆浩钥欣清仓离场被天玛咨询以7548.20万元价格接盘。天玛咨询由唐斌与建潘集团共同设立，唐斌持股51%。

IPO前夕老股东离场，玛格家居在招股书中解释称：重庆浩钥欣考虑其自身资金需求以及无法配合公司及中介机构开展进一步的股东核查工作，为获取确定性的投资回报，与公司现有股东协商撤出。

这笔交易当时也引发了不小的争议。公开资料显示，这6.86％的股份转让价格为14.67元/股。而2020年6月帝欧家居入股玛格家居时，转让价格达21元/股。天玛咨询入股价格明显较低，证监会也注意到了这一点，反馈意见中，要求玛格家居说明天玛咨询受让相关股份是否真实有效、资金来源是否合规，是否存在股权代持的情况。

而这部分股权目前处于质押状态，质权人为民生银行(600016)佛山支行，主要原因是贷款担保，如果天玛咨询未能如约偿还债务，唐斌直接及间接持有的玛格家居股份将可能从55.04%下降至51.54%，很可能导致玛格家居股权的变更。

证监会要求其荐机构、发行人律师说明唐斌的财务状况和清偿能力，以及是否存在股份被强制处分的可能性、是否存在影响玛格家居控制权稳定的情形。

企查查显示，在唐斌关联的19家企业中，有10家企业处于注销状态，其本人涉及的关联风险有11起，主要为各类合同纠纷，历史风险7起，均为出质在其他企业持有的股权。