(原标题:世茂股份回复上交所问询:继续主导前海世茂 未违反不竞争承诺)
上海世茂股份有限公司于6月9日公告回复上交所的问询函,表示公司放弃前海世茂相关股权及受让丹青投资股权并未违反不竞争承诺。
据悉,6月6日,世茂股份收到上交所下发的《关于对上海世茂股份有限公司放弃前海世茂相关股权及受让丹青投资股权相关事项的问询函》。
其中提到,此前世茂股份间接控股股东世茂房地产拟受让WinReal100%的股权,WinReal全资子公司Grandday持有世茂股份控股子公司前海世茂49%的股权,股权转让完成后,世茂房地产将控制前海世茂49%的股权,因而上交所要求补充说明世茂房地产控制前海世茂49%的股权是否违反不竞争承诺,若有还需披露解决措施。
对此,世茂股份回复称,前海世茂是其持有51%股权的控股子公司,公司间接控股股东世茂房地产拟收购WinRealGroupLimited的100%股权,从而持有前海世茂49%股权,受让价格为32亿元,受让方式为在境外完成交易,以外币支付。
鉴于此次股权交易需在境外完成交易,且交易所需外币金额较大,世茂股份不具备相应的外币支付能力。在世茂股份无能力实施收购的情形下,世茂房地产利用其境外上市的优势而参与收购,在收购完成后,世茂股份仍持有前海世茂51%的股权,是前海世茂的控股股东。
同时前海世茂将继续由世茂股份主导经营与管理,世茂房地产不参与具体的经营活动,因此,世茂房地产并未违反不竞争承诺。
观点地产新媒体了解到,上交所的问询函中还提到,根据世茂股份受让上海丹青投资管理有限公司股份的关联交易公告,世茂股份拟受让世茂房地产全资子公司丹青投资100%的股权,丹青投资持有南京世茂新发展51%的股权,世茂房地产的控股子公司上海择荃持有49%的股权。
南京世茂新发展主要从事开发南京雨花台软件谷A6及西一西二地块,交易完成后,世茂股份将与上海择荃共同开发“南京世茂雨花项目”。因而要求世茂股份补充披露说明世茂房地产在本次交易前是否违反不竞争承诺;且交易完成后,世茂房地产仍持有南京世茂新发展部分股权,是否违反不竞争承诺。
就此,世茂股份表示,世茂房地产全资子公司丹青投资于2015年12月9日通过招拍挂获取了“南京世茂雨花项目”地块,土地用途为城镇住宅用地(混合)、商服用地、商务办公用地。
鉴于该地块以住宅为主,在当时住宅市场较火热的背景下,世茂房地产取得该项目时,将其作为住宅及配套商业和辅助办公进行投资。
后世茂房地产认为,将上述项目作为不可区分的综合类项目由世茂股份控股更符合相关的不竞争承诺。因此通过向世茂股份转让丹青投资100%股权,使世茂股份获得对该综合类项目的控股权。
此次资产评估增值额为4390.28万元,相较世茂房地产对于项目15.3亿元的前期投入,增值幅度仅为2.87%。经世茂房地产综合考虑,最终确定股权转让价格为4896.77万元,充分保障了上市公司及其股东的利益。
根据相关的不竞争承诺,对于不可拆分的既有商业地产开发、同时又有酒店或住宅开发的房地产综合类项目,世茂股份和世茂房地产通过共同出资设立项目公司进行项目投资、开发和经营,且该项目公司由世茂股份控股。
交易完成后,世茂股份成为南京世茂新发展控股股东,在此情形下,世茂房地产仍持有南京世茂新发展部分股权,符合相关的不竞争承诺。