西安金茂府内外 中国金茂与中铁信托的资本角色

（原标题：西安金茂府内外 中国金茂与中铁信托的资本角色）

观点网 多年以来，信托、基金以及AMC等非银机构一直隐身在房企背后，扮演者“金主”角色。

这一次，是中国金茂和中铁信托。

最新消息显示，3月4日，中国金茂发布公告称，该公司的全资子公司西安顺茂置业有限公司同意收购，嘉兴唐茂投资合伙企业(有限合伙)同意出售西安长茂置业有限公司49%股权，总对价为16.86亿元人民币。

西安长茂是西安大明宫金茂府二期的开发商。

观点新媒体查阅发现，目前西安大明宫金茂府二期项目基本销售完毕，且项目将于2026年完成交付。

此次交易过后，由中铁信托所持的嘉兴唐茂则正式从上述项目当中退出。

信托的进退并不少见，但此次交易过程中还隐藏着金茂投资的身影，又扮演着什么角色？

金茂与资本

中国金茂与中铁信托缘起2023年。

当时正值大明宫金茂府二期的开发建设阶段，为筹措资金，中国金茂在北京产权交易所挂牌转让西安长茂置业有限公司49%股权，底价为5.38亿元。

从企查查披露的消息来看，中铁信托和金茂投资充当了中国金茂的“白衣天使”。

同年7月13日，嘉兴唐茂正式入股西安长茂，持股比例为49%。

观点新媒体查阅发现，嘉兴唐茂由中铁信托持股59.92379%、金茂投资持股39.9492%、天津金茂嘉和及深圳前海中铁资产管理有限公司分别持股0.06351%。

有业内人士透露，中铁信托和金茂投资组成的这个平台主要扮演投资方角色，不影响项目的操盘。

而今入股不到两年，嘉兴唐茂因其自身原因拟出售持有的西安长茂股权，并由西安顺茂收购。交易完成之后，西安长茂将由西安顺茂全资持有。

显然，中铁信托及金茂投资已然完成了自身使命。不过，在这一进一退之间，市场亦开始关注中国金茂的资本财技。

在上述交易方面可以看到，一方面，在项目的二级开发阶段，中国金茂旗下私募股权投资平台金茂投资往往会通过设立有限合伙企业的方式投资开发主体，从而实现资金补充和腾挪。

另一方面，为缓解集团本身的资金压力，中国金茂拉来信托公司一同合作。

这并非个案。

在西安大明宫金茂府一期项目当中，中国金茂同样采用了类似的举措。

在去年9月30日，中国金茂宣布收购西安明茂（大明宫金茂府一期开发主体）40%股权，嘉兴央茂正式退出，交易总对价为人民币16.6474亿元。

其中，嘉兴央茂有限合伙人份额由金茂投资及西藏信托有限公司分别持有49.9692%及49.9692%。

更早以前是在2024年5月16日，中国金茂以23.85亿元回购了成都锦江金茂府和悦湖金茂悦两个项目的股权。

上述成都双子楼盘项目，在开发建设阶段均由金茂投资及信托公司组成的有限合伙企业入股，并在项目即将交付之际，通过中国金茂回购的方式，进行退出。

类似的案例还有很多。

无疑，通过将股权让渡给信托公司从而获得融资，是项目开发建设阶段的常见手段，这也是信托公司参与房地产开发的惯常模式。

至于金茂投资通过二级开发阶段的入股，不仅能够分享项目开发收益，还能通过金融工具实现灵活的资金运作。

信托的进退

一般来说，房企在拿地之后，往往会通过增资的方式引入合作方，由此企业得以募集资金进行项目开发建设。

这个合作方可能是其他房企、信托公司、基金等等，通常在项目销售、回款结束之后，这类资本也就随之退出。

不过，这些资本的进退，也时常被外界解读为“明股实债”。

根据监管层面的界定，明股实债是一种债权融资工具，在投资方式上不同于纯粹股权投资或债权投资，而是以股权方式投资于企业，但以回购、第三方收购、对赌、定期分红等形式获取固定收益的投资方式。

关于明股实债的认定，市场并未得到一个统一的结论。不过可以明确的是，借助本次投资，金茂得以顺利开发项目，而信托等资方同样获益良多。

此次公告明确，于2024年9月30日，西安长茂净资产评估值为人民币34.42亿元，而本次交易总对价为16.87亿元。

值得注意的是，2023年，项目公司49%股权增资的底价为5.38亿元。

通常来说，此类项目公司增资往往不会产生太多溢价，假设嘉兴唐茂以5.38亿元的代价入股，那么本次收购价格无疑存在较高的溢价。

虽然资方入局肯定会提供一定股东贷款，但基于“不做赔本买卖”的理念，这一交易对价与其股东贷款、收购价格仍存一定的价差。

此外，从中国金茂角度来看，在项目即将迎来交付之际回购股权，也有增大股东权益的意味。

资料显示，西安大明金茂府位于西安市未央区，这是中国金茂在西安打造的第三座金茂府。

项目共分为两期，一期项目于2021年12月底拿地，二期是2022年8月份拿地，户型面积约168平方米起步。

这一项目被市场看作是整个曲江大明宫板块户型面积起步门槛最高的项目。

查阅发现，2022年，西安大明金茂府一期项目首开售罄；二期项目在2023年5月3日首次开售，当天热销一百五十余套，认购8.2亿元。

查阅西安住建委发现，大明宫金茂府二期项目在2025年1月16日获取了一张预售证，可售房源共60套，预售面积1.07万平方米。

据当地中介表示，目前仅剩几套房源在售，均价3.1万元/平方米。

据了解，大明宫金茂府二期项目占地约6.67万平方米，已开发为可售住宅项目，计容建筑面积共计约16.67万平方米，预计将于2026年1月竣工。

项目走向尾声，中铁信托及金茂投资“功成身退”，借助企业回购的方式，从上述项目当中抽身离开。

而中国金茂借助本次收购，亦能实现股东权益的增加，从而达到“双赢”的意味。

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