解局 | 建发股份关联交易解谜

（原标题：解局 | 建发股份关联交易解谜）

观点网 相隔不到48小时，建发股份发布了两则公告，一则收购股权，另一则取消前述交易，这反而更加吸引市场的好奇。

12月25日，建发股份公告称，因外部因素影响，公司召开第九届董事会2023年第三十七次临时会议，决定终止交易事项，待时机成熟后再择机启动。

这宗匆匆结束的关联交易事项，即建发拟收购建发集团持有的建发房产8%股权，收购价格为标的公司8%股权对应评估值27.51亿元。

据观点新媒体了解，通过此次收购，建发股份持有建发房产的股权比例将由54.654%升至62.654%，建发集团持股比例相应减少。而本次交易完成前后，建发房产均为建发股份合并报表范围内的子公司。

建发股份表示，本次交易有利于增强公司盈利能力，并推进建发集团逐步履行历史遗留的向公司转让建发房产少数股权的承诺。本次交易完成后，将进一步增强公司盈利能力。

尘封14年的承诺似乎已渐渐淡出大家的脑海。

2009年1月，建发股份发布公告称，为提高资产质量与盈利能力，以所持厦门国际会展集团有限公司95%股权与控股股东建发集团所持建发房地产集团有限公司44.65%股权进行等价置换。

同时，双方同意以截至2008年6月30日会展集团及建发房产净资产评估值的九折16.82亿元作为置换定价依据。建发股份决定以3.77亿元现金购买建发集团所持有的建发房产10%股权，以获取建发房产的控股权。

最早在1999年，建发股份收购厦门联发集团75%的股份，开始布局房地产开发业务，随着建发房产并表，房地产业务规模扩大，建发股份正式确立“供应链运营+房地产”的双主业格局。

建发股份通过股权置换与现金购买的方式控股建发房产，持有其54.654%股权，但彼时由于受资金限制原因，建发房产未完全注入建发股份，而建发集团做出承诺在合适的时机将所持有建发房产的45.346%股权转给建发股份。

这个合适的时机一等就是十四年，伴随着国内房地产市场的快速发展，建发房产总资产增长近百倍。

数据来源：企业公告

交易价格方面，2023年12月8日前30个交易日的加权平均价格的算术平均值计算下属控股上市公司的股权价值，则建发房产扣除永续债后股东全部权益评估价值为343.88亿元，与合并报表口径扣除永续债后归属母公司所有者权益账面价值相比增值率为27.31%。

而在2023年1月披露红星美凯龙收购案以来，建发股份股价与估值有所下行的同时，上述增值率也较2008年的155.74%有明显下降。

如果按照建发股份12月22日收市价9.62元/股来计算，8%的股权对应的价格是23.12亿元，低于27.51亿元的收购价。

中信建投研报指出，本次收购的PB倍数约为1.27x，而建发房产旗下三家上市公司建发国际集团、建发物业、建发合诚的PB倍数分别为1.45x、2.94x、3.05x，此次收购估值均小于三家上市公司的估值，定价较为公允。

国金证券、中信建投研报中都有风险提示称，此次收购尚未完成，存在股权转让不能顺利推进的风险。但没有想到的是，这个风险却是如此快就兑现。

收购交易被终止的原因大概有六个方面，包括交易双方未达成一致、受宏观经济或市场环境变化影响、审计尽调等中介工作不能及时完成、调整方案或更改交易方式、标的资产存在问题、方案未获通过或公司自身方面原因等。

根据观点指数统计，1-11月建发房产权益销售1220.43亿元，位列第七名，而且同比增长17.9%，增速显著优于11月前20房企实现权益销售金额的-25.3%。

再据前三季度业绩数据计算，建发房产8%股权对应的归母净利润为1.2亿元，占建发股份业绩的4.2%（基数中剔除并表红星美凯龙的重组收益），收购完成将能提高盈利能力。

而取消关联交易的公告中强调“建发股份目前经营情况正常，建发房产盈利状况良好”，说明并非是标的资产存在问题，方案亦通过董事会的临时会议，审计尽调等中介工作对于关联交易的难度系数并不高。

据了解，关联交易本身性质是中性，正常的关联方交易相对于非关联方交易可以降低交易成本，降低交易风险，优化资本结构，增强整个利益体的竞争能力，对企业有积极的作用；另一面，由于关联方交易会造成关联方与其他市场参与者之间的信息不对称。

“宏观经济及市场环境变化”作为终止股权交易的主要原因之一，建发股份亦指出是外部因素影响终止交易事项。

研报提到，房地产政策放松力度不及预期的背景下，房地产销售拐点未现，尽管建发房产布局于核心城市的核心区域，在过去取得了优异的的销售成绩，但这并不能代表未来。

取消股权交易的首个交易日12月25日，A股房地产开发板块震荡，整体走势下滑，建发股份跌1.98%，报9.43元/股，成交额2.13亿元，总市值283.28亿元。

弗朗西斯·培根在《论时机》写道，“幸运的时机好比市场上的交易，只要你稍有延误，它就将掉价了。”建发股份择机再启动收购股权，现时还是下次会是更好的时机呢？

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