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永升生活服务(01995.HK)逐一反驳沽空机构GMT指控

来源:格隆汇 2021-03-22 14:40:08
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(原标题:永升生活服务(01995.HK)逐一反驳沽空机构GMT指控)

格隆汇 3 月 22日丨永升生活服务(01995.HK)公布,于2021年3月18日,董事会注意到GMT Research Limited("GMT")发布的报告,而公司并不知悉与GMT有关联的各方的身份。根据报告,GMT作出多项针对集团的指控、猜测及评论("指控")。董事会强烈否认报告中包含的指控,认为其并不准确且存在误导。

公司对此进行逐一反驳,公司概述报告中的主要指控及公司回应如下:

(i)由林氏兄弟控制并为公司输送利润

GMT指控

在报告中,GMT指称,旭辉控股(集团)有限公司("旭辉",其已发行股份于联交所上市,股份代号:00884)于2016年出售公司70%权益。近期于2020年林中、林伟及林峰(统称"林氏兄弟")及旭辉的投票权转让后,集团现时重新于旭辉的财务资料综合入账。加之公司及旭辉均受林氏兄弟控制且旭辉为公司的最大客户,有关安排已为向公司输送利润创造激励。

公司回应

有关为输送利润创造激励的该项指控毫无根据,公司予以反驳。

兹提述旭辉于2016年7月15日作出的公告,内容有关旭辉向林氏兄弟出售上海永升物业管理有限公司("永升",公司的主要营运附属公司)70%权益("出售事项")。如公告所述,经计及物业管理业务当时的增长潜力,公司了解其致力进一步增强其管理能力,采纳有别于旭辉的核心物业开发╱投资业务的发展蓝图,并将其业务覆盖扩展至非旭辉的第三方项目的需要。因此,出售事项为旭辉让公司的物业管理业务得以脱离旭辉的核心物业开发╱投资业务提供良机,使旭辉变现出售事项所得款项,并集中发展核心物业开发╱投资业务。

此外,出售事项的代价乃由订约各方根据一般商业条款经公平协商後厘定及议定,并参考独立估值师使用市场法根据可资比较市场交易对永升于2016年5月31日的100%股本权益作出的估值人民币1.22亿元。

兹亦提述旭辉于2020年5月29日作出的公告,据此,透过特定股份转让及委托投票安排(如公告详述),旭辉自此有权于公司股东大会上行使或控制行使约50.12%投票权。如公告所述,公司成员公司作为旭辉的附属公司并入及成为旭辉的成员公司后所作的战略计划,推动股份收购事项及委托投票安排,旭辉可将自身战略定位为从事房地产行业全面范畴的集团,涵盖开发物业项目、投资物业以及提供物业管理服务。因此,预期「旭辉」的市场定位及品牌形象将有所提升。

根据上文所述旭辉日期为2016年7月15日及2020年5月29日的两份公告,董事会并不了解为何设立输送利润奖励。有关为输送利润创造激励的该项指控毫无根据。

(ii)与旭辉及关联实体的持续关连交易

GMT指控

在报告中,GMT指称,估计集团2020财年来自与关联实体的交易的总收益起码翻倍,扭转先前其贡献下降的趋势,占年内总收益的四分之一或以上。GMT进一步指称,由于收益意外下降,公司不得不大幅提高旭辉及林氏兄弟的年度收益上限。

此外,GMT估计集团截至2020年12月31日止年度自关联实体产生的收益将增至约人民币8亿元,相当于集团收益的约26%。GMT进一步指称,来自向非业主提供的增值服务的收益通常对该年度下半年进行加权,旭辉的联系人全年可能贡献额外人民币1亿元,此外其他关联实体估计贡献人民币8亿元。

公司回应

该项指控毫无根据,公司予以反驳。

尽管"与关联实体的交易"一词对董事会而言并不清楚,公司谨此强调(假设"关联实体"指集团的持续关连交易):

(a)房地产与物业管理在行业链中为上下游的关系,且物业管理业务范围扩展与房地产开发范围扩展成比例。因此,旭辉与公司之间的交易及其趋势增强乃正常现象并符合市场规范;

(b)诚如公司日期为2018年12月4日的招股章程("招股章程")及公司日期分别为2019年12月9日、2020年11月6日及2020年11月30日的通函(内容有关向旭辉及林氏兄弟提供物业管理服务的持续关连交易)所披露及根据董事会可得的资料,截至2016年、2017年、2018年及2019年12月31日止年度以及截至2020年6月30日止六个月,集团收取的历史服务费概约总额分别为人民币1.536亿元、人民币1.493亿元、人民币2.143亿元、人民币2.685亿元及人民币2.447亿元("持续关连交易金额")。于相关期间,旭辉的合约销售金额分别为人民币530亿元、人民币1,040亿元、人民币1,520亿元、人民币2,006亿元及人民币807亿元。首先,由于旭辉业务扩展,集团所管理的旭辉在中国的物业项目的销售范围、面积及数量已增加。其次,已向旭辉集团提供更多物业管理服务(例如在相关物业公共区域的额外清洁服务、相关物业的额外安保服务及相关方要求及为彼等安排的清洁及安保服务的加时服务),作为自新冠疫情爆发以来保障公众健康及安全的预防措施;

(c)诚如招股章程、公司分别截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的年报及公司截至2020年6月3日止六个月的中期报告所披露,截至2016年、2017年、2018年及2019年12月31日止年度以及截至2020年6月30日止六个月,集团收益分别约为人民币4.800亿元、人民币7.253亿元、人民币10.758亿元、人民币18.778亿元及人民币13.449亿元。因此,持续关连交易金额仅占集团总收益的约32.0%、20.6%、19.9%、14.3%及18.2%。基于上述,实际上公司对旭辉的依赖性一直保持于较低程度;

(d)根据其他联交所上市可资比较物业管理公司的行业统计数据,来自彼等各自的母公司持续关连交易的比例约占彼等总收益的比例介乎0至62%,中位数约为31%及平均数约为28%。统计数据揭示,来自旭辉的持续关连交易比例处于市场的低水平;及

(e)集团所有持续关连交易均遵守上市规则第14A章项下相关规定而作出;

(f)集团所采用的内部控制机制有效地确保就向旭辉及林氏兄弟提供物业管理服务进行的持续关连交易按及将按一般商业条款进行且并无损害公司及股东的整体利益。公司维护一份关连人士清单及不时进行更新以确保持续关连交易披露的完整性。公司及独立非执行董事将继续审核本集团持续关连交易以确保关联交易的定价与先前披露通函所载原则一致。公司核数师亦将参考香港会计师公会颁布的实务说明第740号"关于香港上市规则所述持续关连交易的核数师函件"对相关持续关连交易的定价条款及年度上限进行年度审核。

有关截至2020年12月31日止年度自关联实体产生的收益估计,公司注意到该估计的计算存在明显错误,乃基于毫无根据的猜测:

(a)例如,报告指称,2019年公司来自其关联方的收入为人民币3.65亿元,包括来自旭辉的人民币1.93亿元、来自旭辉合营企业的人民币6200万元、来自林氏兄弟的人民币7600万元及来自其他少数股东的人民币3400万元。实际上,与林氏兄弟的持续关连交易一直考虑林氏兄弟的联系人,当中包括旭辉的合营企业;

(b)2015年至2018的收益明细计算不准确,且报告内完全无提供2020年收益明细计算的基准;及

(c)截至2020年12月31日止年度,集团所有持续关连交易的总年度上限少于人民币7.40亿元,包括来自旭辉的人民币480百万元、来自林氏兄弟的人民币1.85亿元、来自代理销售佣金的人民币2980万元及来自青岛雅园物业管理有限公司("青岛雅园")若干少数股东的人民币4500万元。于2020年12月31日,集团所有持续关连交易的各自年度上限并无超出。

(iii)质押公司股份

GMT指控

在报告中,GMT指称,由于现时几乎所有(99.99%)公司股份由中央结算系统持有,有迹象表明公司股份已质押作为债务的抵押品,这可能成为维持高股价水平的激励。尤其是,GMT指称,林氏兄弟所持股份已予质押。

公司回应该

项指控毫无根据,公司予以反驳。根据线上权益披露系统的可得资料及据公司作出一切合理查询后所深知、全悉及确信,自公司上市以来(除因部分行使超额配股权而产生的股票借贷安排外)(如公司日期为2019年1月7日的公告所披露)林氏兄弟已向董事会确认并无就公司股份订立任何质押安排。

(iv)变更首席财务官

GMT指控

在报告中,GMT提及刘畅先生于2019年五月辞任公司首席财务官职务,距离公司已发行股份上市仅数月,且GMT指称任期如此短暂往往会引起担忧。

公司回应

该项指控毫无根据,公司予以反驳。公司谨此强调,刘畅先生辞任公司首席财务官职务乃出于个人原因,且刘先生已确认彼与公司并无意见分歧及╱或并无任何事宜须提请股东及联交所垂注。

(v)因非公认会计原则计量调整不同业务分部及确认佣金及费用

GMT指控

在该报告中,GMT指称,公司并无提供有关行政开支分配的任何资料且GMT怀疑其中大部分将纳入物业管理服务业务,使得其经营利率较低,而向非业主提供的增值服务及社区增值服务的增量经营利率大幅提高。GMT进一步强调,鉴于个别业务为未经审核的非公认会计原则计量,故应审慎对待其毛利。GMT亦指称,由于集团将仅记录已收取佣金及费用收入而非全数收益及成本,公司的毛利十分高。

公司回应

该项指控毫无根据,公司予以反驳。公司谨此强调:

(a)并无对公司各业务分部作出成本调整。成本乃根据实际业务性质进行分类;

(b)根据集团所采用的适用会计准则,当另一方涉及向客户提供货品或服务,集团确其承诺的性质本身是否为提供特定货品或服务的履约责任(即本集团为主事人)或安排该等货品或服务由另一方提供(即本集团为代理人)。当集团为代理人时,应就为换取另一方安排提供的指定货品或服务预期有权获得的任何收费或佣金的金额确认收益,同时亦记录所产生的成本;及

(c)社区增值服务的毛利率通常高于其他两条业务线的毛利率,主要是因为社区增值服务的劳动密集程度较物业管理服务及向非业主提供的增值服务为轻。于2020年上半年,同一行业中社区增值服务的毛利率通常介乎30.2%至65.9%,而本公司社区增值服务的毛利率则为53.8%。公司的毛利率水平处于行业平均水平,且在正常范围内。

(vi)建筑面积增长并非由公司独立第三方所导致

GMT指控

在该报告中,GMT指称,五年前,公司几乎所有在管物业由旭辉开发。然而,近年来的大部分增长源自管理第三方所开发物业的新合同,该等第三方包括旭辉的合营企业及联系人,而不仅仅是独立第三方。

公司回应

该项指控毫无根据,公司予以反驳。就该项指控而言,公司谨此强调:

(a)截至2020年6月30日,集团在管建筑面积为7717.8万平方米,包括来自旭辉的1840.8万平方米及来自旭辉合营企业及联系人的693.2万平方米。因此,来自旭辉合营企业及联系人的建筑面积仅占来自独立第三方的在管总建筑面积约11.8%及来自旭辉及旭辉合营企业及联系人的建筑面积仅占集团在管总建筑面积约32.8%;

(b)公司已与多家知名物业开发商或投资集团(如苏高新集团及德州市交通运输投资发展集团)建立战略合作关系及成立合营企业,且当中大部分独立于旭辉。

(vii)收购青岛雅园、青岛银盛泰物业管理服务有限公司及彰泰服务集团有限公司

GMT指控

在该报告中,GMT指称,青岛雅园于其在被公司收购完成后的盈利能力突增的主要原因似乎为自先前拥有人获得大量额外收益,该等先前拥有人现为少数股东。GMT进一步指称,青岛银盛泰物业管理服务有限公司("青岛银盛泰")自被公司收购后,在相对较短期间内盈利能力剧增,而大部分分配至商誉的代价无需摊销。GMT进一步指称,收购彰泰服务集团有限公司("彰泰")与旭辉及彰泰母公司之间的合作有关联。

公司回应

该项指控毫无根据,公司予以反驳。就该项指控而言,公司谨此强调:

(a)收购青岛雅园、青岛银盛泰及彰泰使集团得以扩大集团的业务经营规模及范围、增加其市场份额及提高其于中国不同地区的竞争力。该等收购乃公司与各卖方於参考行业内可资比较交易後经公平磋商厘定。因此,该等收购乃属公平合理且符合公司及其股东的整体利益;

(b)就各项收购而言,独立估值师进行估值以厘定自收购产生的无形资产以及商誉金额。亦须至少每年对商誉进行减值测试;

(c)青岛雅园的盈利能力增长乃主要由于1)三个新商业项目的正式全面运营;2)空调设备改造致使能耗减少、停车系统改进取代劳工成本以及外包致使人力资源成本减少等相关的成本优化;以及3)市场化对未租用的建筑面积收取空置费;

(d)青岛银盛泰的盈利能力增长乃主要由于2020年上半年期间交付若干新项目,亦自社区增值服务中产生收益;及

(e)收购彰泰乃经公平磋商后达成,代价及其他条款乃按一般商业条款订立,属公平合理及符合公司及股东的整体利益。代价将根据彰泰的经审核纯利及市盈率11厘定。自2019年至今,就物业管理行业的收购而言,市盈率介乎1.7至26.3之间,而市盈率为11则属平均水平。

(viii)动用物业开发商拥有的资产以自社区增值服务产生收益

GMT指控

在该报告中,GMT指称,其怀疑社区增值服务的收益及溢利大部分来自使用物业开发商所拥有的资产。GMT指称,公司已收取有关停车位的所有租金收入,而该等停车位乃由旭辉所拥有。

公司回应

该项指控毫无根据,公司予以反驳。就该项指称而言,公司谨此强调:

(a)公司并未就旭辉所拥有资产而确认任何租金收益。公司所收取属於相关物业开发商的任何租金收入将适时与该物业开发商结算;及

(b)作为物业管理公司日常业务的一部分,公司协助业主租赁公共空间并根据协定比例收取租赁费的一部分。

股东务须注意,GMT于报告中特别指明,其并无就报告中所载资料的准确性、时效性、完整性或可信度作任何保证或担保。因此,股东应额外小心处理报告及报告中所载的指控。公司保留对GMT及╱或相关指控的负责人士采取法律行动的权利。


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