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被疑关联交易 新黄浦遭问询

来源:乐居财经 2019-09-05 11:18:11
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潜在利益输送存在吗?

(原标题:被疑关联交易 新黄浦遭问询)

每年半年报、财务数据的披露,是企业向外界讲好自身资本故事的一个“窗口”,这对于金融依赖度极高的房地产企业尤为如此。

所以,每一年的业绩媒体会往往也成为房地产企业秀“肌肉”的T台,甚至一部分带有强烈个人特点的开发商老板和高管发表的讲话,被媒体争相报道和传播。

但也并不是每家开发商都能讲好故事,在普遍被加了“滤镜”和“美颜”的财务报表背后,一些关于企业数据的蛛丝马迹被揪了出来,并纷纷遭交易所问询。

当然,一些公司正常披露的资产出售与收购也不例外。进入7月以来,香江控股、合肥城建、金科股份、银亿、豫园股份等就收到了交易所问询。

而新黄浦(600638),在披露了半年报三天以后,也没能逃出被问询的“魔咒”。

来自上交所的问询

9月3日晚间,新黄浦公告称,公司收到上交所下发的《关于对上海新黄浦实业集团股份有限公司2019年半年度报告的事后审核问询函》。

据了解,该公司在8月28日举行的“第八届三次董事会”决议中,公司董事柯卡生和董安生对《公司2019年半年度报告及2019年半年报摘要》议案投出了反对票。

柯卡生认为公司对西本新干线电子商务有限公司(以下简称西本新干线)的5.14亿元预付款项可能存在恶意侵占,应全额计提风险准备,并涉及关联交易,未经授权。董安生亦觉得可能涉及关联交易。

这首先引起了上交所的注意。

具体而言,根据该公司半年报数据,新黄浦预付账款期末余额为5.52亿元,虽然同比下降35.76%。但上交所了解到,其对西本新干线的预付账款高达5.14亿元,占比93.07%,较年初增加335.59%。

而新黄浦对西本新干线的预付款中,主要表现为预付贸易款。

数据显示,自2018年半年报以来,该公司预付款项因开展贸易业务出现明显上升,当中预付款由对埃姆依的2亿元转为对西本新干线的5.14亿元。但与此同时,公司虽然开展贸易业务但多个报告期期末存货却无相关产品。

上交所要求新黄浦补充说明,贸易业务未作为公司主营业务但短期内规模大幅提高并占用公司大额资金的原因和合理性。此外,结合同行业情况和业务周转速度,说明公司开展贸易业务但多个报告期期末存货无相关产品的原因和合理性,相关业务开展是否具有商业实质。

与此同时,公司需结合西本新干线的主营业务、生产规模、注册资本等分析说明公司向其集中支付大额预付款项的原因和合理性,说明其与公司及主要股东之间是否存在关联关系或潜在利益安排,是否存在非经营性资金占用的情形。

除此以外,上交所关注到,新黄浦主要全资子公司上海欣龙企业发展有限公司,在报告期内新设子公司欣龙新干线供应链(上海)有限公司(以下简称欣龙新干线),持股比例为75%。

上交所亦要求,结合欣龙新干线的成立时间、股权结构、日常经营决策权、业务模式、主要客户和供应商情况等,说明欣龙新干线与西本新干线是否存在关联关系或潜在利益安排。

此外,上交所要求新黄浦对长期股权投资、货币资金、应收票据、其他应收款、金融产品、其他流动资产、存货等指标作合理说明。

值得一提的是,在这一切问询背后的,是新黄浦业绩的大幅下滑。财报显示,2019年上半年,公司实现营业收入5.02亿元,同比下降35.36%;与此同时,公司的归母净利润7240.76万元,同比下降达34.47%。

根据要求,新黄浦需要于2019年9月11日之前,披露对问询函的回复,同时按要求对定期报告作相应修订和披露。

关联交易存在吗?

业绩连年下滑,财报的各项指标之间也出现微妙的变化,在短短5页的问询内容里面,上交所对该公司“是否与公司主要股东之间存在关联关系或潜在利益安排”达到了近十处之多。

加之董事里面投出的反对票,这确实很容易让人将新黄浦与那些侵害小股东权益的企业联系起来。但新黄浦关联交易和潜在的利益输送真的存在吗?

资料显示,新黄浦全称上海新黄浦实业集团股份有限公司,法定代表人仇瑜峰,公司主营业务为房地产开发与销售,业务板块分为商业办公地产开发、住宅地产开发和园区建设开发,经营模式以自主开发、销售、出租为主。

目前,新黄浦主要开发产品涉及高端办公楼、普通商品房、酒店式公寓、科技园区、保障性住宅、长租房、多层洋房和别墅等,业务范围主要集中在上海及浙江。

对于上交所这次问询与公司涉及潜在关联交易的主要对象西本新干线,企查查的资料显示,西本新干线创建于1999年10月,成立于2002年6月,注册资本6.6亿元,法定代表人为虞钢。其控股股东为上海国际信托有限公司,持股99.85%。

资料显示,该公司是一家以互联网方式提供信息服务、数据交易、应用支持、信用管理、品牌认证与在线授权业务为核心的大型股份制标准商品电子商务平台;交易涉及铁矿石、钢铁、煤炭、水泥、农产品等资源类标准商品,目前运营和在建的有虹口中心、南翔中心、普陀中心、天目湖中心、南通中心与新加坡中心等。

如果仅从基本的股权关系层面来看,新黄浦和西本新干线之间并无关联交易之嫌。但新黄浦因预付款项受上交所关注,并下发问询却并不是第一次,同样的事情还发生在去年。

2018年11月,该公司披露的三季报显示,公司的预付款项2.30亿元,较上年末增长5498.15%。至于原因,主要是下属金融子公司开展现货贸易业务。而在当年的半年报中,新黄浦预付款项中85.02%支付给供应商上海埃姆依铜业有限公司(以下简称埃姆依),金额高达2亿元。

这样的操作似乎跟对西本新干线的操作如出一辙——同样的预付款项高度地集中在了一家企业身上。因此,彼时就有投资者怀疑,二者之间存在着潜在的利益输送。

新黄浦在当年回复上交所的问询函中称,埃姆依铜业与公司、控股股东、实际控制人及公司下属任何公司并不存在关联关系,其只是公司上游供应商之一。而半年报中产生的对埃姆依铜业的预付货款,是因为与其的采购业务待执行,而与其他供应商的业务已经完结。

耐人寻味的是,新黄浦还在回复的问询函中解释,公司支付给埃姆依铜业的预付货款,埃姆依铜业因无法发货已分别于2018年8月1日和8月2日将该笔预付货款归还。

这种二者之间微妙的关系,在企查查的资料中也有所展现。

据了解,上海埃姆依铜业有限公司注册资本1亿元,成立于2011年,法定代表人陈约龙,股权穿透后,显示实控人为陈阿海。陈阿海于2018年8月19日新进入上海埃姆依电器,成为持股90%的大股东,上海埃姆依电器为上海埃姆依铜业的控股股东。

值得一提的是,上海埃姆依铜业在2017年3月法定代表人及投资人(股权)变更为虞时达,随后,虞时达在2017年5月退出,陈约龙则是在去年8月份新增的法定代表人。

上海埃姆依铜业有限公司投资人变更情况(部分)

目前,虽无资料可以证明当年埃姆依铜业的虞时达和西本新干线的法定代表人虞钢有无关联,但这当中的巧合程度,依然让人对新黄浦与西本新干线或埃姆依铜业之间存在的潜在利益输送关系保持怀疑态度。

根据西本新干线官网资料,虞钢,男,1976年12月出生于江苏溧阳,现任西本新干线股份有限公司CEO,中国物流与采购联合会副会长,中国物流与采购联合会钢铁物流专业委员会主任。


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